A株の分割上場規則の着地：利益の敷居が大幅に下がり、複数の会社が「分家」を計画している。

2004年7月、証券監督会は「国内上場会社の所属企業の海外上場に関する問題に関する通知」（以下、「海外上場通知」という）を発表した。

この政策の中で、国内の上場会社が国外に分割して上場しなければならない条件を明確にしました。国内の上場会社は海外市場を通じて発展を実現しました。TCLグループ、中集グループなどの国内の上場会社はすでに子会社を分割して海外に上場することに成功しました。しかし、A株市場はまだ成熟しておらず、市場は国内分譲上場に対して懸念があり、国内分譲はこれ以上進んでいません。

15年後、2019年12月13日に、証券監督会は定例の発表会で正式に「上場会社が所属する子会社を分割して国内で上場するパイロットに関する若干の規定」（以下「分割試行」という）を発表しました。

現在、国内資本市場はすでに長年の発展の積み重ねがあり、上場会社は分割上場の需要がますます多くなりました。今年になって、上場政策を取り壊すという声も高まっています。

一方、A株市場の監督管理メカニズム及び同業者間の競争、関連取引、インサイダー取引などの問題に対する監督管理規則と措置は日増しに改善され、監督管理部門も近年上場会社間の合併・再編の後続監督管理から「A持A」の持株構造に対する監督管理の実践経験を蓄積し、分割上場再構築による「シェル資源」の裁定の空間が大幅に減少した。

証券監督会上場部の孫念瑞副主任も発表会の現場で、「証券監督会は現段階で『上場会社が子会社を分譲して国内に上場する』という試行を展開する各方面の条件はすでに成熟しており、これはA株市場が金融供給側の構造改革を深化させる重要な措置であり、科学技術の革新と経済の質の高い発展に有利であり、上場会社の理順業務構造、融資ルートの拡大、激励メカニズムの充実に役立つ」と述べました。

正式版の四大変化

今年8月に「分割試行」の意見募集稿が発表された時、一部の市場の観点では、核心条項の設置の敷居が高すぎるという見方があります。市場上は規則に合致する企業の数が非常に少ないので、政策発表の効果が得られないです。意見募集の間に市の各当事者も積極的に証券監督会に書類修正の意見をフィードバックしています。これらの意見は主に上場会社の「純利益」要求、資金を募集する業務や資産の分割、取締役の保有比率などに集中しています。

12月13日に「分割試行」の正式版が発表された後、記者はその時に市場修正の声が高いいくつかの内容のSFCが修正されたことを発見しました。正式版の文書と意見募集稿は各地の核心的な変化があります。

まず、最も重要な収益のしきい値であり、意見募集稿の中で証券監督会は上場会社の最近の3つの会計年度連続利益を設定しています。しかも、最近の3つの会計年度は権益による子会社の純利益を差し引いた後、上場会社の株主の純利益は累計で10億元の人民元を下回りません。

管理層に近い関係者は、意見を求めている間に、10億元の利益要求が高すぎるという声が市場にあります。正式な原稿は資本市場の現段階の発展状況を結び付けて、利潤の敷居を6億元まで下げて、さらに分割の道具の作用を発揮して、規則の適応性を高めます。

第二項の核心的な変化は、募集資金の使用要件を緩和することである。意見募集稿は三年間で募金した業務や資産を使って単独で上場することができません。正式版ではこの要求に関する表現が緩和されました。証券監督会は最近三年間で募金規模が子会社の純資産の10%を超えない子会社を使って分割することを許可しました。

この変化について、孫念瑞氏は「実際の状況から見ると、上場会社は募金の用途が多い。募集資金を少量使ったプロジェクトや資産もあります。これは上場企業が育成する業務の客観的な需要であり、これらの業務や資産の分離を完全に禁止しています。」

第三に、子会社の取締役、株式保有の要件を緩和することである。意見募集稿は、上場会社と子会社の取締役、役員が子会社の株式を持つ場合、10%を超えてはならない。正式な原稿は、子会社の取締役、高管の持ち株制限を10%から30%に緩和し、会社の管理チームの持ち株状況がますます一般的になっている実践需要に適応しましたが、上場会社の役員の高管が子会社の株式を持つことに対して、厳しい制限を保留して、利益衝突、利益輸送を防止します。

ベテラン投資者の王駿躍氏は「上場の最大の意義は殻を再構築するのではなく、上場会社が孵化プラットフォームとして、新しい業務、新プレートの核心チームに対する激励であり、意見募集稿の設定の割合は、激励効果が明らかに悪くなり、政策の予想に及ばない。前に、子会社の取締役の持ち株に対して制限をしないことを提案しました。相応の手順を履行し、定価が合理的であれば、上場会社の利益を損なわないでください。

最後の核心修正は同業者の競争面に焦点を合わせ、意見募集稿と比べて、正式に発表された分割規則は同業者の競争表現を修正し、異なるプレートの配置に適応する。修正後の表現は、「分割後、母子上場会社は同業者の競争、関連取引に関する所在地プレートの監督管理要求に適合する。」

記者は、現在、マザーボード、創業ボードなどの市場プレートとコーポレートが同業者に対して競争する監督管理の要求は異なっていて、コーポレートボードの要求は比較的にゆったりしていることを知っています。さまざまなプレートのシステムを両立させるため、正式に発表されたルールは具体的な表現に修正されました。

しかし、発表会の現場で、孫念瑞は特に指摘しています。表現の修正は監督緩和を代表するものではなく、母子上場会社は所在するプレートの独立性監督管理要求を厳格に遵守しなければなりません。

最終的に正式に発表された「分割試行」から見ると、上場会社が子会社を分割して国内で上場するには、7つのハードルを満たす必要があります。

上場株式の上場から3年になり、最近の3つの会計年度の連続利益を満足し、かつ最近の3つの会計年度から持分によって享有する子会社の純利益を差し引いた後、上場会社の株主の純利益は累計で6億元（純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかを計算する）を下回りません。

企業が躍進する

記者の了解によって、分解規則による意見募集稿が発表されて以来、複数の会社は公開または半公開について、子会社の上場を分割することを訴えています。

証券会社の大まかな統計によると、これまでに9社のA株会社が明らかにしています。

例えば、深康佳A（0000116 SZ）、東港株式（002117 SZ）と初航省エネ（002665.SZ）は公告において、コーチングボードへの進出意欲を明確に表明した；楽普医療（30003.SZ）と上海電気（60727.SH）は、コーチングボードの分割上場を積極的に推進する計画を財務報告書に開示した。また、インタラクティブプラットフォームや機関を通じて会社に行った調査でも、上場を分割したいという意思が伝わってきました。

今回の「分割試行」が正式に発表され、多くの核心敷居が緩和されたので、多くの企業が分割計画を制定し、続々と申告するように促します。

しかし、実際には機構によって整理されています。本当に各項目の条件に合致しています。そして最終的に分割を完了する企業は少数です。統計によると、香港市場は2011年に今までに40件以上の単独出荷を完了しています。2014年から2018年までの3年間に、米国市場にも80件以上の単独分割案があります。そのため、ある企業が「李鬼」を装って解体したり、包装したりして分解するという概念を排除しない。

これに対して、証券監督会は発表会の現場で、分割による親会社の「空洞化」、利益輸送、関連取引、同業競争の増加、二級市場の投機などの問題について、「分割試行」は標的として手配し、上場会社の分割に全面的なチェーン管理を実施したと述べました。

例えば、上場会社が情報の分割を開示する際には、重要な資産再編の規定に従って情報を開示することが規則的に要求され、取引所は分割情報の開示状況について質問を行い、必要に応じて、関係部門は現場検証を行う。

第二に、子会社で上場を申請する場合、IP 0または再上場登録または審査手続きを履行する必要がある。子会社はIP 0または再上場の条件を満たし、情報を十分に開示する必要があります。

このほか、長期的な合併・再編、日常的な監督管理において、監督部門は、インサイダー情報登録制度、株式取引の審査・審査、株価監視など、一連の成熟した監督管理体制を形成しており、同様の監督手段も分割上場に対する監督管理に用いることになる。

孫念瑞氏は、分割上場試行中に出現する可能性のある虚偽情報の開示、インサイダー取引、市場操作について、特に分割上場を利用して概念的な投機、「ゆらゆら式」の分割などの違法行為に対して、証券監督会は打撃力を強めると指摘した。